公司法大翻修 聚焦四化變革

公司法繼90年大修正後,為因應國內外經商環境變化快速,經濟部通盤檢討修正公司法,並在整合產官學研各界的意見,及歷經多次公聽會及跨部會協商、修正草案後,相關法案已於昨(21)日於行政院院會中通過。

經濟部指出,此次公司法大翻修主軸為彈性化、電子化、國際化以及強化公司治理。

首先在彈性化方面,為使員工獎酬工具更有彈性,修法後,打通母子公司的界線,讓集團企業發放獎酬更有彈性,有利集團企業人才交流;此外,非公發公司將有自行決定董事人數的彈性,以利節省經營成本;非公發公司董事會將可採書面表決,避免因為人數不足的問題,影響決策效率;同時行使表決權也將更有彈性。

在盈餘分配彈性部分,修法後,所有公司都可以一年分派兩次股利,期中發放現金股利由董事會決議即可;公發公司期末分派現金股利亦可由董事會決議即可,至於股票股利,仍然要經過股東會決議;舉債部分,非公發公司的公司債額度、種類都將放寬,協助有潛力的公司找到投資人;閉鎖性公司的無面額股制度將擴大,協助新創事業募資;特別股的種類也將隨國際潮流而放寬,有助新創事業以多元合作方式吸引投資人。

其次,在電子化國際化方面,公司法修正後,公發或非公發公司可自行決定是否發行無實體化股票;公司將可以電子方式受理股東提案,股東會亦得以視訊會議或其他方式舉行。

至於簡化外國公司來台程序部分,外國公司來我國營業,未來只須辦理分公司登記即可;公司除應取中文名稱外,也可以再登記外文名稱,有助企業提升品牌國際識別度。

另一方面,在強化公司治理方面,修法後將放寬董事會召集程序,當董事長拒絕開會,過半數的董事就可以自行召開;另為避免候選人因董事會審查而任意剃除,修法後,提名股東時只要敘明候選人學經歷資格即可,董事會不再審查;為落實股東會召集權人權利,修法明定召集權人有權向公司或股務機構請求提供股東名簿,拒絕提供者將予以處罰。

值得注意的是,此次修法也引進國外的公司治理人員制度,協助公司與董事會遵循法令落實公司治理,非公發公司並不強制設置,可設可不設,公發公司則由金管會視實際需要,循序漸進逐步推動。

最後,為因應2018年亞太洗錢防制組織將對我國進行評鑑,由經濟活動的主力-公司組織著手,經過與法務部等跨機關討論後,本次修法納入洗錢防制條文,各公司應該每月定期向經濟部設置的電子平臺申報董監事,經理人以及持股逾10%股東的實質受益人;違反者並予以行政罰。相關細節將授權經濟部會同法務部訂定,並以簡化易操作的方向規劃,以修正而非處罰的方式推廣。

更多細節,請見本文表格整理。




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